序言
本書是《跨境并購的十堂必修課》的姊妹篇。在《跨境并購的十堂必修課》的前言里，筆者提到在知乎上做的并購交易live系列課程。因為互聯(lián)網(wǎng)的關系，網(wǎng)絡分享極為便利，在知乎上的語音live一發(fā)不可收拾，截至目前已經(jīng)做到了三十幾期。這三十幾期的內(nèi)容中，不僅包含了跨境并購交易中的基礎知識，也包含了一些并購前沿實務的內(nèi)容，對于從事跨境并購交易實務的讀者來說，應該裨益不少。這一系列的跨境并購交易實務課程受到不少朋友的關注和喜愛，有的朋友建議把這一系列語音課程整理成書面內(nèi)容，以便收藏。筆者的妹妹是一個有心人，幫助我將基礎性文字工作整理出來。這也是這兩本《跨境并購的十堂必修課》和《跨境并購的十堂進階課》能如此快速和大家見面的原因。在此特意對筆者的妹妹張云鶴女士致謝，沒有她的基礎整理工作，筆者也不會這么快將語音課程整理成書。
中國企業(yè)在這幾年內(nèi)，以極為激進、快速的方式在海外攻城略地，收購了大量的海外資產(chǎn)，中國買家已經(jīng)成為全球并購交易中的重要力量。任何行業(yè)內(nèi)的跨境并購交易，離開了中國買方的參與似乎是不可思議的事情。中國企業(yè)的海外并購交易，是中國企業(yè)更為迅猛地走向全球化的標志。中國企業(yè)也因為這樣超常規(guī)、跨越式的并購行為而引起了全球的關注，全球慣例中國買家中國慣例中國特色等諸多因素在中國企業(yè)的海外收購中同時涌現(xiàn)，好不熱鬧�？缇巢①徑灰滓呀�(jīng)成為部分走在前面的中國企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的常態(tài)，更多的中國企業(yè)也躍躍欲試地要加入跨境并購交易這一被稱為商業(yè)活動的皇冠的活動中來。
筆者在這十幾年內(nèi)一直從事跨境并購交易的實務，也關注跨境并購交易實務的發(fā)展，對于跨境并購交易這項買賣生意傾注了十足的興趣，也愿意將自己的心得和體會與大家分享。希望更多參與跨境并購的專業(yè)人士也加入這樣的分享中來，大家一起努力提升國內(nèi)從事跨境并購交易實務研究的水平。更加希望愿意從事跨境并購交易的在校學生、初入職場的律師朋友們也加入跨境并購交易這樣一項樂趣與壓力并存、商務與法律并重、科學與藝術同在、理論與實務輝映的有意思的活動中來。
張偉華
2017年8月
張偉華，跨境并購專家，現(xiàn)任香港上市公司聯(lián)合能源集團副總經(jīng)理兼總法律顧問，曾任中國海洋石油總公司法律部項目管理處處長。國務院國資委特聘海外并購法律專家，2015年入選Legal
500亞太地區(qū)最佳公司律師之一，2017年入選Legal
500中國大陸及香港地區(qū)最佳總法律顧問之一，2017年入選湯姆森路透ALB中國最佳總法律顧問之一，國際石油者談判協(xié)會(AIPN)標準合同起草委員會委員，北京外國語大學法學院客座教授，中國人民大學法治研究所研究員。著有《海外并購交易全程實務指南與案例評析》與《并購大時代：資本的謀略與實戰(zhàn)》。系英文著作《Joint
Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law
Jurisdictions》《Understanding Joint Operating Agreements
》作者之一，曾發(fā)表多篇中、英文理論及實務文章。
序 言 1
第一講 2016年跨境并購年終總結暨實務問答2
中國企業(yè)海外并購的特點和趨勢 4
2016年跨境并購交易綜述 11
2016年值得關注的中國跨境并購交易 14
2016年值得關注的全球并購交易 22
跨境實務發(fā)展概要 25
延伸閱讀：并購交易中的沙袋條款(Sandbagging Clause)與
反沙袋條款(Anti-Sandbagging) 38
中國石油企業(yè)海外并購實踐 41
第二講 從螞蟻金服并購競購戰(zhàn)學習并購戰(zhàn)取勝要決62
交易的具體談判要點 64
體現(xiàn)中國買方交易實務動向、發(fā)展的交易談判點 70
交易競購戰(zhàn)詳情 74
利用媒體的技巧 79
延伸閱讀：社交媒體在并購交易中的運用 85
螞蟻金服和Euronet對MoneyGram公司的競購戰(zhàn) 89
從兗州煤業(yè)與嘉能可并購交易戰(zhàn)看交易取勝要點 97
第三講 公司內(nèi)的重大項目風險管控106
重大并購項目的常見法律風險 109
公司對重大項目的風險管控措施 116
重大并購項目的基本知識和風險儲備點 128
延伸閱讀：并購交易是如何變得更加復雜的? 146
第四講 美國上市公司反惡意收購實務154
對上市公司的惡意收購實務 156
美國上市公司反惡意收購的手段 160
美國上市公司反惡意收購的實例 169
延伸閱讀：如何應對跨境并購交易中的股東? 179
談談并購交易中的股東評估權 187
第五講 跨境并購如何設計交易架構194
并購交易架構設計的目的 197
并購交易架構的設計實例 205
在并購交易架構中，為什么要設立中間層? 209
延伸閱讀：從JNJ300億美元的Mega Deal談并購中的交易架構設計 218
第六講 跨境并購如何鎖定交易對手222
鎖定交易對手的各種機制及細節(jié)介紹 225
買方鎖定交易機制的實務發(fā)展及注意事項 230
賣方鎖定機制的實務發(fā)展情況 235
延伸閱讀：跨境并購江湖：交易贏標的十般武藝 243
第七講 如何進行跨境商業(yè)合同談判248
商業(yè)合同談判的十五個要點
延伸閱讀： 跨境并購交易保密協(xié)議審查實務及談判要點總結(2017年版) 271
第八講 跨境并購如何進行政府風險分配300
幾個受政府審批影響的案例 303
如何在交易中控制政府審批風險? 305
面對政府審批需注意的事項 319
延伸閱讀： 如何在交易文件中做好美國國家安全審批風險的控制 334
第九講 如何審查并購交易合同340
審查并購交易合同的能力儲備 342
審查英文并購交易合同的具體方法 353
延伸閱讀： 私有并購交易與上市公司并購交易條款比較 367
亞馬遜收購全食超市：并購交易中的勞動及雇傭事項 370
第十講 交易要點背后的商業(yè)風險分配邏輯是什么?378
并購交易條款背后的邏輯風險分配和商業(yè)邏輯 380
不常見條款背后的商業(yè)邏輯 384
關于交易確定性條款的商業(yè)邏輯 397
有關融資的并購交易條款的商業(yè)邏輯 401
延伸閱讀： �？松梨谌绾文孟翴nteroil公司 416
書單推薦
