PPP交易結構貫穿了PPP項目的全過程，貫穿了一方案兩報告，整合了所有PPP項目參各方的目的，因此我們可以這麼說，掌握了PPP交易結構，你就掌握了PPP的核心，因此希望就由本書的撰寫可以拋磚引玉，讓更多人了解PPP模式項目的頂層架構
作者余文恭老師基于近年來PPP發(fā)展的政策和實踐，對PPP模式的基本特征和相關概念進行了解讀，獨創(chuàng)PPP交易結構分析法，以PPP項目操作中各個主體之間的交易關系為主線，以PPP運作模式、付費機制、風險分配和提前退場等交易客體為對象，清晰而又系統(tǒng)地介紹了PPP的運作方式，有助于讀者快速把握PPP操作的基本流程。
序
PPP模式在中國并非新鮮事物。在中國經(jīng)濟進入新常態(tài)以來，在政府投融資體制改革的背景下，PPP模式在近三年內(nèi)實現(xiàn)了大發(fā)展，截至2017年2月份，國家發(fā)改委PPP項目庫中儲備的項目總投資已經(jīng)超過15萬億元，我國一躍又成為全球PPP項目體量第一大國。然而在PPP模式如火如荼發(fā)展的今天，對于其實質和核心，無論是政府部門、社會資本還是專門從事PPP項目專業(yè)服務的第三方中介，都難以說已經(jīng)形成了一個全面正確的理解和認識。對于沒有參與過PPP項目或者經(jīng)驗較少的人來說，PPP交易結構的復雜性更是令人撓頭抓耳，避而繞之，導致目前很多PPP項目未體現(xiàn)提供公共服務的實質 和運營的核心。
《PPP模式與結構化融資》一書正是寫在PPP發(fā)展新紀元的三年之際，作者余文恭老師基于近年來PPP發(fā)展的政策和實踐，對PPP模式的基本特征和相關概念進行了解讀，獨創(chuàng)PPP交易結構分析法，以PPP項目操作中各個主體之間的交易關系為主線，以PPP運作模式、付費機制、風險分配和提前退場等交易客體為對象，清晰而又系統(tǒng)地介紹了PPP的運作方式，有助于讀者快速把握PPP操作的基本流程。
正如本書的題目所顯示的，《PPP模式與結構化融資》還是一本PPP項目融資的操作手冊，全面介紹了PPP項目涉及的股權融資、夾層融資、債權融資、資產(chǎn)證券化等各種融資工具。尤其地，對于不同投資主體設立的PPP基金的區(qū)別、運作架構和意義做了比較說明。本書還積極探討了險資、基金、證券、信托等金融機構所管理的資產(chǎn)如何投資PPP項目的問題，對于金融機構參與PPP項目以及PPP項目融資工具的創(chuàng)新帶來一些新的思路。
作為專注于構建PPP知識百科的獨立微信公眾號PPP知乎(ID:PPPwiki)，我們有幸為本書開設專欄每周連載，將余文恭老師的實踐經(jīng)驗和深入思考分享給11,0000 PPP關注者，提升對PPP的認知，推動PPP在國內(nèi)的良性發(fā)展，這亦是PPP知乎創(chuàng)建的初衷和目的。
在這個PPP熱火朝天的時期，如果說一定要推薦一本接地氣、漲姿勢、專業(yè)而又系統(tǒng)地介紹PPP交易流程和融資方式的書，那一定是非《PPP模式與結構化融資》莫屬。
PPP知乎
2017年3月1日星期三
現(xiàn)為上海段和段律師事務所合伙人、上海遠基企業(yè)管理咨詢有限公司高級顧問，是財政部PPP專家?guī)鞂＜摇野l(fā)展改革委PPP專家?guī)鞂＜�、山西省PPP專家?guī)鞂＜�、四川省PPP專家?guī)鞂＜�、中國政法大學PPP中心法務委員會專家、一帶一路中國仲裁院仲裁員。
曾任：發(fā)改委典型案例評審專家、河南省第三批PPP示范項目審議專家、安徽省住房和城鄉(xiāng)建設廳PPP操作指南審議專家、江蘇省法院建設工程審判研究班講師
著有政府與社會資本合作項目政策與法律文件匯編》等。
創(chuàng)辦公眾號：PPP這群人，內(nèi)有PPP教學視頻，其中以PPP如何算錢？以及夾層融資與PPP基金兩個系列視頻最受歡迎。
目 錄
第一篇 概論 12
第一章 PPP模式基本特征 12
第一節(jié) PPP模式特征的正面與負面表述 12
一、PPP模式特征的正面表述 12
二、PPP模式特征的負面表述 18
第二節(jié) 發(fā)改委第二批典型案例把握準則 20
一、前言 20
二、競爭性磋商的相關問題 21
三、可用性付費的相關問題 21
四、固定回報、明股實債與BT項目 21
第三節(jié) 財政部第三批示范項目評審標準 22
一、前言 22
二、財政部《第三批示范項目的評審標準》介紹 22
第二章 PPP模式相關概念 25
一、經(jīng)營性項目、非經(jīng)營性項目、準經(jīng)營性項目 25
二、PPP模式與特許經(jīng)營 27
三、傳統(tǒng)基礎設施領域項目、公共服務領域項目 32
四、PPP模式與政府購買服務 35
五、PPP模式與傳統(tǒng)模式 36
六、PPP模式與國有資產(chǎn)與土地管理 37
第三章 PPP模式交易結構與結構化融資 38
一、交易結構的意義 38
二、PPP模式交易結構的意義 39
三、PPP模式交易結構的組成 40
四、PPP模式與結構化融資 43
第四章 PPP項目前期程序(一)---投資審批與報建程序 45
第一節(jié) 概述 45
第二節(jié) 投資審批程序 46
一、投資體制的基本原則 46
二、政府投資項目的審批程序 49
第三節(jié) 報建審批程序 51
一、報建審批程序的幾個關鍵部分 51
二、PPP 工程總承包模式對報建審批程序的影響 54
第四節(jié) 北京市公共服務項目投資審批改革的試點 55
一、集體審議分別審批 56
二、優(yōu)化流程簡化程序 56
三、精簡審批加強監(jiān)管 57
四、實行告知承諾制 58
第五章 PPP項目前期程序(二)---PPP項目前期操作流程 59
一、概述 59
二、社會資本發(fā)起 60
三、初步實施方案與項目實施方案 62
四、財政承受能力論證 64
五、物有所值評價 69
第二篇 主要交易群 75
第六章 PPP項目合作主體(一)---政府方 75
一、由誰擔任PPP項目的政府方 75
二、實施機構的類型 76
三、實施機構的義務 79
四、實施機構的權利 84
五、項目指揮部 86
第七章 PPP項目合作主體(二)---社會資本方 88
一、前言 88
二、由誰擔任社會資本方 88
三、項目公司成立與投資問題的討論 90
四、社會資本方與項目公司的簽約程序 92
五、社會資本與項目公司的合同義務 96
第八章 PPP項目合作客體(一)---項目運作方式 97
第一節(jié) 概述 97
第一節(jié) 項目資產(chǎn)所有權歸屬問題的討論 98
一、土地使用權的歸屬 98
二、項目資產(chǎn)所有權的歸屬 101
三、公共資產(chǎn)使用權概念的提出 102
第二節(jié) 建設期 運營期的項目運作方式 103
一、BOT模式的準備期 104
二、BOT模式的建設期 105
三、BOT模式的運營期 108
四、BOT模式的保修期 110
五、BOOT模式相關問題的討論 110
第三節(jié) 運營期及改建期 運營期的項目運作方式 111
一、TOT模式的項目運作方式 112
二、O&M、MC模式的項目運作方式 115
三、ROT模式的項目運作方式 116
第九章 PPP項目合作客體(二)---付費機制 117
第一節(jié) 付費機制的定性分析 117
一、概述 117
二、付費主體 117
三、付費標的 119
四、計費方式 119
五、計價控制 121
六、調(diào)價公式 123
七、付費條件 124
第二節(jié) 付費機制的定量分析---談財務分析的幾個基本概念 124
一、概述 124
二、靜態(tài)計算與動態(tài)計算 125
三、凈現(xiàn)值 125
四、內(nèi)部收益率 126
五、償債備付率 130
第十章 PPP項目合作客體(三)---風險分配與提前退場機制 131
第一節(jié) 風險分配 131
一、風險的概念 131
二、風險分配的方式 132
第二節(jié) 提前退場機制 133
一、提前終止的事由以及效力 133
二、有關運營期提前終止PPP項目相關問題的討論 134
三、強制接管 135
四、直接介入?yún)f(xié)議與提前終止 136
第十一章 PPP項目社會資本方的選擇 138
一、概述 138
二、選擇類型 139
三、《PPP采購辦法》社會資本方選擇程序 144
四、《競爭性磋商采購辦法》社會資本方選擇程序 149
第三篇 次要交易群 155
第十二章 結構化融資概述 155
一、融資的內(nèi)涵 155
二、融資相關概念(一)---五個基本概念 156
三、融資相關概念(二)---項目資本金與股東貸款 159
四、融資的類型 163
五、結構化融資的類型 166
第十三章 股權融資與履約外包 168
一、概述 168
二、股權融資 169
三、履約外包與建設工程合同 174
第十四章 夾層融資(一)---私募股權基金 179
一、概述 179
二、類型 181
三、私募股權基金募集設立 184
四、私募股權基金管理 188
五、私募股權基金投資與退出 190
第十五章 夾層融資(二)---PPP基金 194
第一節(jié) 概論 194
一、意義與性質 194
二、類型 195
第二節(jié) PPP基金交易結構 196
一、PPP基金參與下的股權交易結構 196
二、PPP基金的份額結構 197
第三節(jié) 社會資本方投資的PPP基金 199
一、社會資本投資PPP基金的份額結構 199
二、并表相關問題的討論 202
第四節(jié) 政府方投資的PPP基金 205
一、發(fā)改系統(tǒng)基金與財政系統(tǒng)基金的差異 205
二、直接投資PPP項目政府投資基金的份額結構 210
三、政府引導基金的交易結構---以浙江省PPP基金為例 212
第十六章 債權融資(一)---銀行融資 216
第一節(jié) 概述 216
第二節(jié) 固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款與項目融資 216
一、固定資產(chǎn)貸款 216
二、流動資金貸款 218
三、項目融資 219
第三節(jié) 銀團融資 222
一、概述 222
二、銀團成員 222
三、鼓勵采用銀團貸款的情形與貸款管理 223
第四節(jié) 并購貸款與政策性銀行融資 225
一、并購貸款 225
二、政策性銀行貸款 226
第十七章 債權融資(二)---債券融資 229
第一節(jié) 概述 229
第二節(jié) 證監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管債券---公司債 229
一、概述 229
二、種類 229
三、公司債發(fā)行條件與核準程序---以一般公司債為例 231
第三節(jié) 發(fā)改系統(tǒng)監(jiān)管債券 232
一、企業(yè)債 232
二、項目收益?zhèn)?235
三、專項債 238
第四節(jié) 銀監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管債券---項目收益票據(jù) 241
一、概述 241
二、具體內(nèi)容 241
第十八章 資產(chǎn)證券化 243
一、概述 243
二、企業(yè)資產(chǎn)證券化(ABS) 245
三、資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN) 250
四、項目資產(chǎn)支持計劃 252
第十九章 大資管融資 259
第一節(jié) 概述 259
第二節(jié) 保險資管業(yè)務 259
一、概述 259
二、保險一般類資管 260
三、保險組合類資管 261
四、保險資金間接投資基礎設施 263
第三節(jié) 基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務 264
一、概述 264
二、委托人 264
三、資產(chǎn)管理人 264
四、資產(chǎn)管理計劃 265
五、投資標的 266
第四節(jié) 證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務 267
一、概述 267
二、單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務 267
三、多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務 269
四、新八條底線 270
第五節(jié) 信托公司資管業(yè)務 275
一、概述 275
二、集合資金信托 275
三、私人股權投資信托 276
四、財產(chǎn)權信托 277
第六節(jié) 商業(yè)銀行資管業(yè)務 278
一、概述 278
二、商業(yè)銀行個人理財業(yè)務 279
三、銀行與金融同業(yè)間的合作 280
第四篇 結語 283
第二十章 PPP模式交易結構分析法 283
第一節(jié) 概述 283
一、你的PPP項目開花了嗎？ 283
二、PPP模式交易結構分析法 283
第二節(jié) PPP模式交易結構 285
一、PPP模式交易結構總圖的繪制 285
第三節(jié) PPP交易群 287
一、概述 287
二、交易主體、數(shù)量與性質 288
三、項目運作方式 293
四、付費機制 295
五、如何繪制PPP交易群分圖表 296
第四節(jié) 股東融資交易群 301
一、概述 301
二、第一層投資人權利結構 301
三、第二層投資人權利結構 303
四、如何繪制股東融資交易群分圖表 303
第五節(jié) 履約外包與債權融資交易群 306
一、履約外包交易群 306
二、債權融資交易群 307
第二十一章 各方參與PPP項目的幾點建議 308
一、概述 308
二、政府方參與PPP項目的困難與建議 308
三、社會資本方參與PPP項目的幾點建議 310
四、融資機構參與PPP項目的幾點建議 311
附件一：政策法規(guī)匯總表（含簡稱） 313
PPP基礎性政策法規(guī) 313
PPP融資性政策法規(guī) 316
附件二：PPP圖表匯總表 320
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