1931年，任國民革命軍西北軍第二十一軍軍長的吉鴻昌率部駐扎在河南某地。一日，刑場之上，幾個(gè)逃兵慷慨陳辭，引起他的深思。他和老部下老周喬裝來到蘇區(qū)暗訪。共產(chǎn)黨政委周光遠(yuǎn)識破了他的身份，兩人進(jìn)行了推心置腹的討論，吉鴻昌深刻感受到紅軍才是真正的仁義之師。暗訪回來后，吉鴻昌命令自己的部隊(duì)停止剿共。沒過幾天，蔣介石派來賀部長，企圖用金條收買吉鴻昌及其軍隊(duì)，吉鴻昌怒斥賀部長，并決定辭職。不久，吉鴻昌就被蔣介石逼著“出國考察”，期間，他不忘在各個(gè)國家發(fā)起宣傳愛國抗日和要求國共合作的行動(dòng)，但他的秘書聶慶鳴卻被賀部長收買成了奸細(xì)。回國后，吉鴻昌加入中國共產(chǎn)黨，而他接到的di一個(gè)任務(wù)就是到天津組織民眾抗日同盟軍。
　　吉鴻昌變賣了全部家產(chǎn)，為同盟軍配備了精良的武器。同盟軍首戰(zhàn)大捷，蔣介石怒不可遏，派中央軍封鎖了同盟軍糧餉、醫(yī)藥、武器的供給，并用金錢收買吉鴻昌的部隊(duì)。同盟軍人心不穩(wěn)，師長林萬鵬叛變。吉鴻昌設(shè)計(jì)終于槍占長城，重獲先機(jī)。賀部長又設(shè)下勾結(jié)日本人、重創(chuàng)同盟軍的奸計(jì)，同盟軍陷入了彈盡糧絕的地步。聶慶鳴與國民黨去談判，吉鴻昌為了保存革命力量，同意在大家都安全后，離開隊(duì)伍。吉鴻昌根據(jù)共產(chǎn)黨的指示，回到天津，繼續(xù)開展抗日活動(dòng)。聶慶鳴設(shè)計(jì)將吉鴻昌騙出租界地，抓捕了吉鴻昌和師長霍金龍。蔣介石怕日久生變，下達(dá)了殺害吉鴻昌的命令。