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公司法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)指引 
定 價(jià)：229 元
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本書(shū)設(shè)計(jì)企業(yè)設(shè)立、管理、解散等企業(yè)全流程的法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)。其中, 企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中, 作者將企業(yè)可能涉及的合同制作、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、國(guó)企改制、房地產(chǎn)、投資并購(gòu)、稅收管理等各項(xiàng)法律顧問(wèn)業(yè)務(wù)一一加以分析講解。本書(shū)引用了大量的法律文書(shū)和企業(yè)法律顧問(wèn)法律法規(guī), 符合實(shí)際問(wèn)題法律解決方案的諸多要去, 其工具價(jià)值突出, 可操作性極強(qiáng), 是律師、企業(yè)法務(wù)人員必讀書(shū)目和執(zhí)業(yè)辦案的重要參考資料。
本書(shū)是法律顧問(wèn)工具性書(shū)籍，側(cè)重于實(shí)踐，對(duì)法學(xué)院校學(xué)生、律師、公司法務(wù)等人員具有很好的指導(dǎo)性，有著“全面”“銜接”“啟發(fā)”的特點(diǎn)：
1. 全面“大合規(guī)”的理念，貫穿了本書(shū)全篇，涉及了企業(yè)從“生”至“死”的幾乎全流程的法律實(shí)務(wù)。 2. “實(shí)操性”指導(dǎo)是本書(shū)寫(xiě)作的立足點(diǎn)，將課堂書(shū)本教學(xué)、法學(xué)理論知識(shí)與實(shí)務(wù)中遇到的問(wèn)題、困難進(jìn)行有效銜接。 3. 本書(shū)結(jié)合了律師實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，對(duì)大家有很好的引導(dǎo)與啟發(fā)作用，便于“舉一反三”找到有效解決各類(lèi)法律問(wèn)題的路徑。
2022年再版說(shuō)明
2020年至2022年注定不平凡，無(wú)論是全民攜手抗疫體現(xiàn)出的偉大互助精神，還是由此衍生出的更多網(wǎng)絡(luò)新生態(tài)、商業(yè)模式，乃至元宇宙概念的橫空出世……無(wú)不展現(xiàn)出人類(lèi)命運(yùn)共同體在突發(fā)性艱難環(huán)境中的創(chuàng)造力和頑強(qiáng)生命力。 根據(jù)2022年2月28日國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《2021年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示：面對(duì)復(fù)雜的國(guó)際環(huán)境、疫情和極端天氣等多重挑戰(zhàn)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)恢復(fù)，一個(gè)個(gè)新突破，見(jiàn)證著中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的變化。2021年，我國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值(GDP)比上年增長(zhǎng)8.1%，在全球主要經(jīng)濟(jì)體中名列前茅；經(jīng)濟(jì)規(guī)模突破110萬(wàn)億元，穩(wěn)居全球第二大經(jīng)濟(jì)體。2021年，按年平均匯率折算，我國(guó)經(jīng)濟(jì)總量達(dá)到17.7萬(wàn)億美元，預(yù)計(jì)占世界經(jīng)濟(jì)的比重超過(guò)18%，對(duì)世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率達(dá)到25%左右。 “法治是最好的營(yíng)商環(huán)境”。法律人，作為社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)的一支重要力量，對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供了“規(guī)矩”性的支撐與保障，2021年1月1日是一個(gè)值得全體法律人、全體民眾紀(jì)念的日子，《民法典》正式實(shí)施，國(guó)家一系列政策法規(guī)出臺(tái)或更新，我國(guó)社會(huì)主義法治建設(shè)步伐穩(wěn)健�！豆痉�(修訂草案)》于2021年12月24日發(fā)布（征求意見(jiàn)截止日期為2022年1月22日），修改公司法，完善公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強(qiáng)對(duì)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，是促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展、有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要舉措。 本次再版將全文的法律法規(guī)重新進(jìn)行了整理，重點(diǎn)對(duì)已經(jīng)失效的《擔(dān)保法》、《合同法》等有關(guān)內(nèi)容，用《民法典》中的對(duì)應(yīng)條款進(jìn)行了替代；將已經(jīng)不再適用的說(shuō)理段落，依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)進(jìn)行調(diào)整、重新表述；將確已無(wú)適用價(jià)值的部分進(jìn)行了刪減處理。 從首次出版至今十余年過(guò)去了，感恩讀者不棄；但由于本書(shū)的體量過(guò)于龐大、涉及領(lǐng)域非常寬泛，修訂之時(shí)難免疏漏與粗淺，特此誠(chéng)摯表達(dá)對(duì)讀者朋友的謝意，并且歡迎大家將自己對(duì)某類(lèi)法律章節(jié)中說(shuō)理、解析的意見(jiàn)、想法、需求，發(fā)送至作者郵箱：lawyerq@vip.sina.com，后續(xù)將適時(shí)更有針對(duì)性地系統(tǒng)整理大家所需，有針對(duì)性地予以答疑或?qū)Ρ緯?shū)進(jìn)行增補(bǔ)。 本書(shū)系法律從業(yè)的“入門(mén)級(jí)”“普適性”讀物，經(jīng)歷了多輪的大小修訂，難免出現(xiàn)不足，誠(chéng)愿能繼續(xù)為大家提供較為系統(tǒng)的基礎(chǔ)性參考，祝大家都能在各自領(lǐng)域與時(shí)俱進(jìn)、進(jìn)取精進(jìn)，鉆研出更有深度的成果。 謝謝！ 喬 路 2022年3月1日 2019年再版說(shuō)明 單位又有新來(lái)的同事主動(dòng)上門(mén)找我聊天，說(shuō)是看過(guò)這部《公司法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)指引》，對(duì)年輕律師幫助很大；我偶有前往企業(yè)或大學(xué)講課的機(jī)會(huì)，主持人也常會(huì)如此介紹：這位是××?xí)淖髡�。重要的是，我年年�?jiàn)到的都是嶄新的面孔，對(duì)知識(shí)的需求“一茬接一茬”。 今年我已從業(yè)二十年了，困頓或是乏味之時(shí)，便是又要開(kāi)始之時(shí)！感謝大家的不斷鼓勵(lì)支持，“三十而立、四十不惑”，請(qǐng)?jiān)试S我在不惑之年，再回首并修正而立之時(shí)的思想與文字吧，既是挑戰(zhàn)，也是樂(lè)趣。 本書(shū)有幸成為我國(guó)第一部公司法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)指引，是全體編寫(xiě)組兄弟姐妹共同的青春記憶，當(dāng)時(shí)是按照工具書(shū)成文的，不知熬了多少次夜，2009年第一抹春光照在我疲憊臉頰的時(shí)候，我完成了整體的寫(xiě)作與整理工作。整書(shū)2009年夏季正式出版面世，被全國(guó)律協(xié)選定為教材，得到了很多在校同學(xué)的認(rèn)可，讓我很是感動(dòng)。 其間書(shū)稿歷經(jīng)2012年、2015年、2017年幾次修訂，幾乎均由助理“操刀”，主要是根據(jù)法律變動(dòng)把舊法改為新法；十年后的今天，就完全由我自己來(lái)做吧。 本次大修的原則或方法如下： 首先，這些年各大律所和國(guó)際接軌，加之國(guó)內(nèi)新商機(jī)的出現(xiàn)，法律服務(wù)領(lǐng)域已細(xì)分至近百項(xiàng)，陸續(xù)有各種細(xì)分領(lǐng)域的“專(zhuān)科”書(shū)籍和全領(lǐng)域的“全科”書(shū)籍出版；同時(shí)，法律服務(wù)市場(chǎng)的配套科技與教育、服務(wù)機(jī)構(gòu)也層出不窮，許多都很好，大家可自行選擇適合自己的。本書(shū)無(wú)法涵蓋所有領(lǐng)域，我并不會(huì)過(guò)度充實(shí)本書(shū)以求更為全面，依然要保持本書(shū)既有的大體思維結(jié)構(gòu)不變。 其次，把這些年我從事的一些新領(lǐng)域、新經(jīng)驗(yàn)、新體會(huì)融合進(jìn)來(lái)，例如，這兩年隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)與政策趨勢(shì)火熱起來(lái)的債務(wù)重組業(yè)務(wù)（法庭內(nèi)、外的重組都有）。 最后，重新梳理書(shū)中對(duì)于一些問(wèn)題的理解，根據(jù)這些年的政策導(dǎo)向、個(gè)人思想變化，對(duì)原有的表達(dá)進(jìn)行修改。 也許小刀已老、自尋無(wú)趣，但我愿意承擔(dān)這份結(jié)果，是為對(duì)得住自己的堅(jiān)守和讀者們的信任。 這些年，年輕的力量成長(zhǎng)迅猛，我也時(shí)常關(guān)注新鮮的商業(yè)運(yùn)作、思想藝術(shù)和法律課程，氣韻清爽、思考沉厚的年輕導(dǎo)師們的耐心指點(diǎn)，讓人既敬佩又振奮，看到了巨大的希望。全新產(chǎn)業(yè)應(yīng)運(yùn)而生，法律服務(wù)也在應(yīng)時(shí)而動(dòng)，雖然波折不斷，但全球處于合作融合之中、服務(wù)領(lǐng)域不斷細(xì)分和深入的大趨勢(shì)未變。就讓我們一起保持這樣的心態(tài)：既要“萬(wàn)變不離其宗”地理解法律原理、把握服務(wù)準(zhǔn)則，又要“隨機(jī)應(yīng)變”地緊跟時(shí)代變化、不斷開(kāi)拓創(chuàng)新。 最后，我想給讀者朋友一個(gè)框架性的認(rèn)識(shí)，簡(jiǎn)要羅列一下目前律師的法律服務(wù)大體領(lǐng)域（依然并不全面），這也是某些大型律所的部門(mén)劃分參考依據(jù)，期冀對(duì)大家能有所啟發(fā)，逐步找到自己熱愛(ài)的實(shí)務(wù)專(zhuān)業(yè)。 祝每一位朋友都有快樂(lè)、充實(shí)的當(dāng)下和美好、坦然的明天。 1.公司與并購(gòu) （1）各類(lèi)型公司企業(yè)的設(shè)立，包括合資事項(xiàng)安排、章程制定、設(shè)立事務(wù)等； （2）公司治理，包括公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)則、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、社會(huì)責(zé)任等事務(wù)； （3）公司股權(quán)激勵(lì)法律服務(wù)，包括制度設(shè)計(jì)、章程的修改、完善等； （4）國(guó)有企業(yè)改制與國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易; （5）混合所有制改革中的員工持股與股權(quán)激勵(lì)； （6）公司的法律風(fēng)險(xiǎn)管理； （7）企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、制度設(shè)計(jì)； （8）投資、融資及并購(gòu)重組業(yè)務(wù)（涉及境內(nèi)上市/掛牌公司為收購(gòu)標(biāo)的，境內(nèi)上市/掛牌公司定增，或者構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的境內(nèi)上市/掛牌公司作為主體的投融資及并購(gòu)重組業(yè)務(wù)按資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入及風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)定執(zhí)行）； （9）隱私與數(shù)據(jù)安全，包括公司隱私及信息政策、信息跨境傳輸?shù)仁聞?wù)。 2.稅務(wù) 因國(guó)內(nèi)或國(guó)際稅法產(chǎn)生的一切稅務(wù)事務(wù)。 3.勞動(dòng)與人力資源 （1）與勞動(dòng)及人力資源相關(guān)的法律事務(wù)，包括員工管理制度設(shè)計(jì)、企業(yè)人力資源部門(mén)治理與培訓(xùn)、勞動(dòng)法下相關(guān)文件的制定、裁員、員工激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)； （2）并購(gòu)重組及破產(chǎn)中的人力資源事務(wù)； （3）勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金、工傷及職業(yè)病等。 4.破產(chǎn)重整與清算 （1）破產(chǎn)程序及涉及的重整、和解、清算(包括作為管理人、擔(dān)任清算組成員、擔(dān)任管理人法律顧問(wèn)，以及為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人、職工等各方提供服務(wù))； （2）破產(chǎn)清算及重整的投資事務(wù)； （3）與轉(zhuǎn)破產(chǎn)相關(guān)的執(zhí)行事務(wù)； （4）企業(yè)自行解散、清算、注銷(xiāo)事務(wù)及強(qiáng)制清算； （5）債務(wù)重組、處置事務(wù); （6）不良資產(chǎn)處置。 5.政府、公共政策與國(guó)資運(yùn)營(yíng)監(jiān)管 （1）國(guó)有投資運(yùn)營(yíng)公司組建與治理； （2）國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和國(guó)有資本運(yùn)作課題研究； （3）政府合同、政府采購(gòu)、公司業(yè)務(wù)中涉及的公共政策及監(jiān)管要求； （4）國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整與國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)監(jiān)管。 6.跨境投資與貿(mào)易 （1）外商投資企業(yè)的設(shè)立、重組與外資境內(nèi)并購(gòu)； （2）境內(nèi)機(jī)構(gòu)及個(gè)人境外投資、并購(gòu)； （3）移民法律服務(wù)； （4）境內(nèi)外公司的跨境貿(mào)易及代理服務(wù)、信用證、貿(mào)易融資、技術(shù)貿(mào)易、商品檢驗(yàn)、反傾銷(xiāo)、反補(bǔ)貼及保障措施的貿(mào)易救濟(jì)、海關(guān)、WTO訴訟及替代性糾紛解決、市場(chǎng)準(zhǔn)入與貿(mào)易壁壘、出口管制及其他與國(guó)際貿(mào)易和海關(guān)有關(guān)的事務(wù)。 7.生命科學(xué)與醫(yī)藥 （1）生物醫(yī)藥類(lèi)企業(yè)的設(shè)立和并購(gòu)； （2）生物醫(yī)藥類(lèi)企業(yè)的技術(shù)研發(fā)、藥品器械的研發(fā)制造、分銷(xiāo)、運(yùn)營(yíng)合規(guī)等事務(wù)； （3）醫(yī)療機(jī)構(gòu)的設(shè)立、并購(gòu)和運(yùn)營(yíng)。 8.刑事 （1）刑事案件的辯護(hù)或代理； （2）刑事附帶民事案件的代理； （3）企業(yè)刑事法律風(fēng)險(xiǎn)防控； （4）刑事專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。 9.爭(zhēng)議解決 （1）民商事?tīng)?zhēng)議的代理； （2）行政爭(zhēng)議的代理。 10.海事海商與航空航天 （1）船舶制造、船舶買(mǎi)賣(mài)、船舶融資、船舶修理、船舶管理、船員勞務(wù)和派遣、船舶扣押和拍賣(mài)、人身?yè)p害、碰撞擱淺等； （2）涉及海上運(yùn)輸?shù)奶釂巍⒆饧s、保險(xiǎn)、共同海損、海難救助、港口經(jīng)營(yíng)和倉(cāng)儲(chǔ)、船舶代理、貨運(yùn)代理、物流和快遞等； （3）航空器買(mǎi)賣(mài)與融資、航空運(yùn)輸、航空貨運(yùn)代理、外航代表處的設(shè)立、勞務(wù)派遣和人力資源等； （4）航空航天領(lǐng)域其他相關(guān)事務(wù)。 11.銀行和金融 （1）銀行類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算，包括但不限于商業(yè)銀行、政策性銀行、村鎮(zhèn)銀行、消費(fèi)信貸公司等需要銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可方得設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)； （2）銀行類(lèi)金融機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，包括票據(jù)、信用證、保函、外匯、委托理財(cái)、貸款等常規(guī)業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)； （3）典當(dāng)行、小貸公司、擔(dān)保公司、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)、非銀行支付機(jī)構(gòu)等金融機(jī)構(gòu)的常規(guī)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)，包括此類(lèi)機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （4）融資租賃機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （5）融資租賃機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的常規(guī)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)，包括船舶、飛機(jī)、大型設(shè)備等的融資租賃； （6）商業(yè)保理機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （7）商業(yè)保理機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的常規(guī)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)； （8）在境內(nèi)外證券市場(chǎng)或其他市場(chǎng)進(jìn)行的債券或債券類(lèi)金融工具的發(fā)行和交易，具體如公司債券、企業(yè)債券、金融債券、中期票據(jù)、金融票據(jù)、短期融資券等； （9）境內(nèi)外資產(chǎn)證券化，包括以信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等金融工具為SPV（特殊目的載體）的在證券交易所或機(jī)構(gòu)間市場(chǎng)發(fā)行的各類(lèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化； （10）由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的期貨、期權(quán)交易等金融衍生品業(yè)務(wù)； （11）銀行類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)管理公司持有的不良信貸資產(chǎn)的處置； （12）信托業(yè)金融機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （13）信托業(yè)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的常規(guī)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)。 12.保險(xiǎn) （1）保險(xiǎn)類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （2）保險(xiǎn)類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)資質(zhì)申請(qǐng)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)管理； （3）保險(xiǎn)類(lèi)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的常規(guī)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)； （4）其他需要向保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)自律機(jī)構(gòu)出具法律意見(jiàn)書(shū)的業(yè)務(wù)。 13.財(cái)富管理 與私人及家庭財(cái)富保值和傳承有關(guān)的事務(wù)，包括同時(shí)涉及的信托、保險(xiǎn)、稅務(wù)等。 14.資本市場(chǎng) （1）在境內(nèi)外證券交易所進(jìn)行的IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）和上市后再融資，包括以IPO為目標(biāo)的改制、重組、投資、基金設(shè)立、債務(wù)融資等； （2）境內(nèi)外上市公司的私有化、退市、恢復(fù)上市； （3）以境內(nèi)外上市公司為主體或標(biāo)的進(jìn)行的并購(gòu)重組，以及以境內(nèi)外上市為目的進(jìn)行的并購(gòu)重組，包括為實(shí)施并購(gòu)重組而進(jìn)行的債務(wù)融資、基金設(shè)立等； （4）新三板掛牌和掛牌后股權(quán)融資業(yè)務(wù)，以及以新三板掛牌為目的或以新三板掛牌公司為主體或標(biāo)的進(jìn)行的并購(gòu)重組業(yè)務(wù)； （5）境內(nèi)外主板市場(chǎng)和境內(nèi)新三板市場(chǎng)之外的場(chǎng)外股權(quán)交易； （6）互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌等創(chuàng)新業(yè)務(wù)； （7）在境內(nèi)外證券市場(chǎng)或其他市場(chǎng)進(jìn)行的債券或債券類(lèi)金融工具的發(fā)行和交易，具體如公司債券、企業(yè)債券、金融債券、中期票據(jù)、金融票據(jù)、短期融資券等； （8）境內(nèi)外資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，包括以信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等金融工具為SPV的在證券交易所或機(jī)構(gòu)間市場(chǎng)發(fā)行的各類(lèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化； （9）由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的期貨、期權(quán)交易等金融衍生品業(yè)務(wù)； （10）證券類(lèi)和期貨類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算； （11）證券類(lèi)和期貨類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)資質(zhì)申請(qǐng)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)管理； （12）其他需要向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易場(chǎng)所或行業(yè)自律機(jī)構(gòu)出具法律意見(jiàn)書(shū)的業(yè)務(wù)。 15.私募股權(quán)與投資基金 （1）境內(nèi)外天使投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、私募股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)基金、共同基金等在非公開(kāi)市場(chǎng)面向合格投資者募集的私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)，包括基金的募集、設(shè)立、投資及并購(gòu)、管理、退出環(huán)節(jié)；私募股權(quán)融資；私募基金中基金管理人（普通合伙人)與投資人之間投資的法律服務(wù)。 （2）私募基金管理人的設(shè)立和資質(zhì)獲取。 （3）為基金的設(shè)立和投資而搭建的其他主體及金融工具的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)。 （4）基金類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、并購(gòu)、重組、清算。 （5）基金類(lèi)金融機(jī)構(gòu)及其子公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)申請(qǐng)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)管理。 16.不動(dòng)產(chǎn)與建設(shè)工程 （1）不動(dòng)產(chǎn)登記相關(guān)事務(wù)，包括不動(dòng)產(chǎn)登記、登記錯(cuò)誤賠償?shù)龋?/span> （2）不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)的事務(wù)，包括土地一級(jí)開(kāi)發(fā)，土地使用權(quán)招標(biāo)、拍賣(mài)、掛牌，土地征收與補(bǔ)償、集體土地流轉(zhuǎn)等； （3）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)的事務(wù)，房地產(chǎn)企業(yè)與項(xiàng)目公司設(shè)立、股權(quán)的并購(gòu)與重組，房地產(chǎn)項(xiàng)目收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓?zhuān)康禺a(chǎn)項(xiàng)目工程招投標(biāo)，房地產(chǎn)項(xiàng)目工程規(guī)劃設(shè)計(jì)、報(bào)建與施工，房地產(chǎn)項(xiàng)目工程預(yù)、結(jié)算，物業(yè)銷(xiāo)售、轉(zhuǎn)讓、租賃、招商與物業(yè)管理； （4）房地產(chǎn)項(xiàng)目融資，包括境內(nèi)外銀行貸款、PE（私募股權(quán)投資基金）、信托、債券、基金、資產(chǎn)證券化等； （5）商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)； （6）酒店管理合同談判、酒店資產(chǎn)管理等； （7）建設(shè)工程項(xiàng)目法律服務(wù)，包括合作模式選擇，項(xiàng)目規(guī)劃與立項(xiàng)報(bào)審，招投標(biāo)，合同簽訂與履行，質(zhì)量監(jiān)控、鑒定與驗(yàn)收，造價(jià)控制、工程索賠與竣工結(jié)算，項(xiàng)目保險(xiǎn)與融資等； （8）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與運(yùn)營(yíng)，包括能源設(shè)施、電信、供水與環(huán)保、礦山設(shè)施、交通物流、石油與天然氣管道等工程建設(shè)和運(yùn)營(yíng)相關(guān)的法律服務(wù)； （9）海外工程融資與建設(shè)； （10）政府與社會(huì)資本合作。 17.能源、自然資源與環(huán)境 （1）與石油、天然氣、液化天然氣、電力、煤炭、可再生能源（光伏、風(fēng)電、地?zé)幔�、核能和礦產(chǎn)資源相關(guān)的事務(wù)，如能源礦產(chǎn)企業(yè)設(shè)立、投資并購(gòu)、礦產(chǎn)資源的勘探和開(kāi)發(fā)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、管網(wǎng)、倉(cāng)儲(chǔ)、項(xiàng)目融資、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、與能源及礦山相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、礦山恢復(fù)與治理、能源及礦產(chǎn)大宗商品交易等； （2）公司日常事務(wù)中涉及的環(huán)境、健康、安全、管理與防范、節(jié)能減排、環(huán)保合規(guī)、污染物排放、碳排放交易、碳資產(chǎn)管理、環(huán)境突發(fā)事件、環(huán)保技術(shù)許可與轉(zhuǎn)讓、固廢危廢處置。 18.知識(shí)產(chǎn)權(quán) （1）包括專(zhuān)利、商標(biāo)、版權(quán)、商業(yè)秘密、域名與電子商務(wù)、特許經(jīng)營(yíng)、侵權(quán)和假冒、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略與管理制度、課題研究、知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)（盡職調(diào)查、許可/轉(zhuǎn)讓、投資/入股）、檢索評(píng)議/自由實(shí)施調(diào)查（FTO）分析、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、知識(shí)產(chǎn)權(quán)投融資； （2）與創(chuàng)新科技相關(guān)的事務(wù)，包括高端制造、IT與智能技術(shù)、大數(shù)據(jù)與智能網(wǎng)絡(luò)、云計(jì)算/云服務(wù)、隱私保護(hù)與網(wǎng)絡(luò)安全； （3）“337”案件調(diào)查、海關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。 19.競(jìng)爭(zhēng)與反壟斷 （1）反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行政調(diào)查和行政舉報(bào)，包括反壟斷、國(guó)家安全、網(wǎng)絡(luò)與數(shù)據(jù)安全、商業(yè)賄賂、商業(yè)秘密、虛假宣傳、仿冒假冒、搭售、有獎(jiǎng)銷(xiāo)售、詆毀商譽(yù)、串通招投標(biāo)、互聯(lián)網(wǎng)不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等； （2）反壟斷與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)合規(guī)； （3）反壟斷訴訟與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)訴訟； （4）經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)； （5）國(guó)家安全審查； （6）行政壟斷與公平競(jìng)爭(zhēng)審查； （7）其他與競(jìng)爭(zhēng)法相關(guān)的事務(wù)。 20.其他 （1）境內(nèi)外演藝綜合服務(wù)，影視節(jié)目、文化演出、大型活動(dòng)的投資制作發(fā)行及商業(yè)開(kāi)發(fā)等演藝領(lǐng)域的法律服務(wù)； （2）境內(nèi)外體育綜合服務(wù)，體育組織、商業(yè)開(kāi)發(fā)等體育領(lǐng)域法律服務(wù)，包括體育賽事的承辦、推廣，體育賽事節(jié)目制作、引進(jìn)、直播、轉(zhuǎn)播等有關(guān)法律服務(wù)； （3）動(dòng)漫、音樂(lè)、藝術(shù)品、游戲、主題公園、出版、教育、互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)品、電子商務(wù)、新媒體有關(guān)的法律服務(wù)； （4）酒店、會(huì)展、休閑領(lǐng)域法律服務(wù)。 喬 路 攜編寫(xiě)組全體老友 2019年1月 前 言 感謝河北侯鳳梅律師事務(wù)所侯鳳梅老師，如鋼筆般，教我寫(xiě)下人生堅(jiān)實(shí)印記。感謝北京大成律師事務(wù)所李雨龍老師，似毛筆般，助我揮灑律師行業(yè)色彩。感謝北京大成律師事務(wù)所及全體同仁！ 筆者主要從事企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)的工作，希望把一些工作點(diǎn)系統(tǒng)化，以便同身邊長(zhǎng)期致力于法律實(shí)務(wù)工作的朋友們商議，特成此書(shū)。本書(shū)可以說(shuō)是律師長(zhǎng)期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的小結(jié)，剔除了于實(shí)務(wù)無(wú)助的純理論分析，結(jié)合最*法律法規(guī)與社會(huì)實(shí)際狀況，力求去偽存真；從分析、解決具體法律問(wèn)題的角度，為相關(guān)領(lǐng)域人士提供業(yè)務(wù)操作層面實(shí)實(shí)在在的“干貨”。 筆者初步體會(huì)，就律師而言，企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)至少包括如下五部分內(nèi)容： 一是通常理解的“常年法律顧問(wèn)服務(wù)”。即為企業(yè)提供日常法律事務(wù)處理工作，包括：提供法律咨詢(xún)；草擬、修改、審查日常合同和有關(guān)法律文件；對(duì)企業(yè)日常法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行論證，發(fā)表律師意見(jiàn)；對(duì)高管與員工進(jìn)行有關(guān)法律培訓(xùn)；處理日常勞動(dòng)事務(wù)；參加一般性會(huì)談；出具律師函，等等。企業(yè)亦可與律師協(xié)商，就某項(xiàng)非訴訟專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)形成常年法律顧問(wèn)合作。 二是“非訴訟專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)服務(wù)”。這類(lèi)服務(wù)種類(lèi)繁多，系律師利用法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)和社會(huì)經(jīng)驗(yàn)與資源，為企業(yè)提供的特色服務(wù)，并隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而處于不斷創(chuàng)新中，所涉領(lǐng)域已遠(yuǎn)大于純法律服務(wù)范疇，如企業(yè)設(shè)立輔導(dǎo)、改制、并購(gòu)重組、投融資、上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)界定、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)處理、公司治理、薪酬設(shè)計(jì)、私募策劃、信托運(yùn)用、經(jīng)濟(jì)糾紛處理、專(zhuān)項(xiàng)談判、專(zhuān)項(xiàng)盡職調(diào)查、專(zhuān)項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)防控、稅收籌劃、解散清算等。 三是“涉訴類(lèi)法律顧問(wèn)服務(wù)”。這主要指：當(dāng)企業(yè)涉及訴訟仲裁類(lèi)糾紛，而未聘請(qǐng)律師擔(dān)任代理人、辯護(hù)人時(shí)，律師根據(jù)相關(guān)訴訟經(jīng)驗(yàn)所提供的訴訟思路設(shè)計(jì)、訴訟法律風(fēng)險(xiǎn)分析、訴訟文件草擬修訂、溝通談判等服務(wù)，該類(lèi)服務(wù)可能隨時(shí)轉(zhuǎn)化為訴訟代理。該類(lèi)服務(wù)亦可歸于前兩類(lèi)服務(wù)之中。律師的訴訟經(jīng)驗(yàn)，有助于判斷非訴訟事務(wù)的后期訴訟風(fēng)險(xiǎn)，是有效提供常年與非訴訟專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)服務(wù)的保障。 四是“高附加值法律顧問(wèn)服務(wù)”。包括：律師以團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)，根據(jù)不同企業(yè)的需求而提供的全方位整體或個(gè)性化法律服務(wù)，投融資中介等高端平臺(tái)提供，以及律師為企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人（通常擁有若干家企業(yè)）個(gè)人提供的法律領(lǐng)域私人顧問(wèn)服務(wù)等。 五是“附送法律顧問(wèn)服務(wù)”。律師因?yàn)槠髽I(yè)提供相關(guān)法律服務(wù)，必然要接觸到企業(yè)各個(gè)層面的人，律師對(duì)于這些人遇到的私人法律問(wèn)題，通常會(huì)附送法律咨詢(xún)服務(wù)。但應(yīng)注意，提供此類(lèi)咨詢(xún)服務(wù)時(shí)不得與其所在企業(yè)發(fā)生利益沖突，通常指不能做出有損企業(yè)利益的解答。 本書(shū)共分為二十一章（2009年版），以保障企業(yè)運(yùn)作、發(fā)展為基點(diǎn)，從律師業(yè)務(wù)的視角，對(duì)企業(yè)法律顧問(wèn)應(yīng)把握的相關(guān)實(shí)務(wù)問(wèn)題予以闡釋?zhuān)ǎ浩髽I(yè)設(shè)立業(yè)務(wù)、企業(yè)治理業(yè)務(wù)、合同審查制作業(yè)務(wù)、勞動(dòng)合同關(guān)系處理業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)；專(zhuān)門(mén)介紹公司章程制定指南；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、投資并購(gòu)、企業(yè)解散、稅收管理；民事訴訟法律風(fēng)險(xiǎn)防范、企業(yè)及高管的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)防范。 每章的基本架構(gòu)為：對(duì)律師實(shí)際工作中遇到的常見(jiàn)及疑難法律問(wèn)題，進(jìn)行系統(tǒng)分析、提供解決方案；從實(shí)務(wù)出發(fā)提供業(yè)務(wù)操作指引；根據(jù)實(shí)際操作案例，將最實(shí)用、適用的法律文書(shū)歸納整理為范本形式；有針對(duì)性地提供對(duì)應(yīng)領(lǐng)域的實(shí)用法規(guī)。 受社會(huì)及市場(chǎng)等因素影響，我國(guó)政策法規(guī)變動(dòng)較快，本書(shū)成稿時(shí)所依據(jù)的法律規(guī)定，亦會(huì)隨時(shí)間推移而有所變化；本書(shū)中的相關(guān)法律解析，亦可能同屆時(shí)的國(guó)家政策法規(guī)有所偏差，請(qǐng)讀者朋友關(guān)注相關(guān)法律動(dòng)態(tài)。 由于包括筆者在內(nèi)的編寫(xiě)組全體成員均需處理日常律師工作，故主要利用夜晚與周末時(shí)間完成本書(shū)，受時(shí)間、精力、能力等條件限制，疏漏與不當(dāng)之處難免，望各位讀者指正。 喬 路 攜編寫(xiě)組全體人員 2009年1月
喬路，曾任北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，現(xiàn)為北京市公衡律師事務(wù)所執(zhí)行主任、高級(jí)合伙人律師，北京律協(xié)陽(yáng)光導(dǎo)師，中國(guó)政法大學(xué)實(shí)踐導(dǎo)師，清華大學(xué)、北京大學(xué)、中國(guó)政法大學(xué)等的客座講師，河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)碩士研究生社會(huì)導(dǎo)師，北京市律師協(xié)會(huì)信托法律專(zhuān)業(yè)委員會(huì)第九屆副秘書(shū)長(zhǎng)，兼任財(cái)政部政府采購(gòu)專(zhuān)家顧問(wèn)、北京產(chǎn)權(quán)交易所專(zhuān)家顧問(wèn)，工商銀行北京分行高級(jí)別外部專(zhuān)家、律新社法律品牌運(yùn)營(yíng)智庫(kù)專(zhuān)家，曾任雄安新區(qū)管委會(huì)法律顧問(wèn)，并多次參與國(guó)資運(yùn)營(yíng)、政府采購(gòu)與招投標(biāo)領(lǐng)域的重大項(xiàng)目論證。
喬路律師擁有法學(xué)、經(jīng)濟(jì)管理雙學(xué)士學(xué)位，中國(guó)政法大學(xué)法律碩士學(xué)位，持有中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)核發(fā)的基金從業(yè)資格證書(shū)，主要從事企業(yè)合規(guī)管理、投資并購(gòu)與債務(wù)重組、重大爭(zhēng)議解決等法律事務(wù)。 喬路律師從業(yè)二十余年間主導(dǎo)了眾多大型法律服務(wù)項(xiàng)目，主編了多部暢銷(xiāo)法律實(shí)務(wù)書(shū)籍，擁有豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及深厚的理論功底，并致力于“空巢老人關(guān)愛(ài)”等公益事業(yè)。 代表性著作:《資本市場(chǎng)實(shí)務(wù)指引與經(jīng)典案例》(中國(guó)法制出版社）、《人工智能的法律未來(lái)》（知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社) 參與編寫(xiě)作品:《私募融資經(jīng)典案例法律評(píng)析》(法律出版社)、《企業(yè)投資、并購(gòu)法律全書(shū)》（法律出版社）、《投資并購(gòu)經(jīng)典案例法律評(píng)析》（法律出版社）、《企業(yè)法律顧問(wèn)實(shí)務(wù)全書(shū)》（法律出版社，全國(guó)律協(xié)審定教材）、《公司訴訟法律風(fēng)險(xiǎn)防范實(shí)務(wù)指引》（法律出版社）、《公司非訴法律事務(wù)指引》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《中國(guó)律師執(zhí)業(yè)必備手冊(cè)》（法律出版社）等。
目 錄
第一章 企業(yè)設(shè)立業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、出資協(xié)議 二、合營(yíng)合同與合伙協(xié)議 三、公司資本制度 四、《公司法》關(guān)于公司資本規(guī)定的發(fā)展歷程 第二節(jié) 企業(yè)設(shè)立的相關(guān)法律問(wèn)題 一、關(guān)于出資的若干法律問(wèn)題 二、出資協(xié)議書(shū)中的法律問(wèn)題 三、合資企業(yè)合同中的法律問(wèn)題 四、合營(yíng)企業(yè)與合作企業(yè)的比較 五、有限合伙型私募基金的法律問(wèn)題 第三節(jié) 企業(yè)設(shè)立的程序 第四節(jié) 企業(yè)設(shè)立中的法律文件 一、常規(guī)流程文件 二、出資協(xié)議 三、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 四、有限合伙(私募基金)協(xié)議 五、出資確認(rèn)書(shū)(有限合伙型私募基金) 六、委托協(xié)議(律師代查企業(yè)注冊(cè)信息專(zhuān)用) 第二章 企業(yè)治理業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、公司治理的內(nèi)涵 二、《公司法》對(duì)公司治理的規(guī)定 三、中國(guó)公司治理的主要缺陷 四、律師在公司治理中的作用 第二節(jié) 企業(yè)治理中的法律問(wèn)題 一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理 二、股權(quán)激勵(lì)與公司治理 三、股東(大)會(huì)制度與公司治理 四、董事會(huì)制度與公司治理 五、獨(dú)立董事制度與公司治理 六、監(jiān)事制度與公司治理 七、債權(quán)人與公司治理 八、公司章程與公司治理 九、企業(yè)集團(tuán)治理與母子公司體制 十、有限合伙制私募基金的治理結(jié)構(gòu)說(shuō)明 第三節(jié) 律師承辦公司治理與股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)指引 第四節(jié) 企業(yè)治理中的法律文件 一、各類(lèi)公司組織機(jī)構(gòu)對(duì)比 二、“同股同權(quán)”問(wèn)題對(duì)比 三、有限責(zé)任公司章程 四、股份有限公司章程 五、企業(yè)集團(tuán)章程 六、股東會(huì)議事規(guī)則 七、董事會(huì)議事規(guī)則 八、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 九、總經(jīng)理工作制度 十、股份有限公司股權(quán)激勵(lì)制度(全套文件) 十一、期股方案 第三章 合同審查制作業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、合同相關(guān)基本概念 二、合同的形式 三、合同的分類(lèi) 四、合同的條款 第二節(jié) 合同審查制作實(shí)務(wù)技巧 一、問(wèn)清路再走 二、窮盡法規(guī) 三、虛心借鑒與求教 四、小心意向書(shū) 五、實(shí)用性第一 六、首頁(yè)“貴如油” 七、甲方、乙方最適用 八、法人之誤 九、善用“鑒于” 十、權(quán)利、義務(wù)條款并非必需 十一、爭(zhēng)議解決方式約定明確 十二、明確風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移點(diǎn) 十三、生效條款要明確 十四、合同變更 十五、嚴(yán)謹(jǐn)措辭 十六、細(xì)節(jié)上顯功夫 十七、主合同與擔(dān)保合同 十八、合同的電子化管理 第三節(jié) 律師承辦合同審查制作業(yè)務(wù)指引 第四節(jié) 法律顧問(wèn)服務(wù)工作規(guī)范 第五節(jié) 法律顧問(wèn)案卷的歸檔文件 一、顧問(wèn)單位通訊錄 二、文件總目錄 三、工作記錄單 四、顧問(wèn)單位法律服務(wù)工作記錄 五、給顧問(wèn)單位的工作匯報(bào) 六、郵箱測(cè)試文件（對(duì)第一次簽約客戶(hù)） 七、法律服務(wù)合同目錄 八、自留副卷目錄 九、辦案小結(jié) 十、顧問(wèn)單位合同專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)統(tǒng)計(jì)表 十一、顧問(wèn)單位法律服務(wù)評(píng)價(jià)表 第四章 勞動(dòng)合同關(guān)系處理業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、勞動(dòng)合同的概念和主要條款 二、勞動(dòng)關(guān)系的建立 三、勞務(wù)等易混淆問(wèn)題的分析 四、常用勞動(dòng)法律法規(guī)使用指引 第二節(jié) 勞動(dòng)合同相關(guān)法律問(wèn)題 一、勞動(dòng)者簽訂勞動(dòng)合同時(shí)的特別注意事項(xiàng) 二、用人單位簽訂勞動(dòng)合同時(shí)的特別注意事項(xiàng) 三、勞動(dòng)合同的無(wú)效及爭(zhēng)議解決 四、變更勞動(dòng)合同有關(guān)法律問(wèn)題 五、解除勞動(dòng)合同有關(guān)法律問(wèn)題 第三節(jié) 勞動(dòng)合同配套協(xié)議的法律問(wèn)題 一、保密協(xié)議 二、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議 三、培訓(xùn)協(xié)議 第四節(jié) 國(guó)企改制中的勞動(dòng)關(guān)系處理 一、國(guó)企改制對(duì)職工利益的影響 二、國(guó)企改制中的職工安置 三、國(guó)企改制中職工利益保護(hù)的問(wèn)題與對(duì)策 第五節(jié) 勞動(dòng)合同相關(guān)的法律文件 一、勞動(dòng)合同書(shū)(含續(xù)訂、變更/解除) 二、員工手冊(cè)(目錄) 三、保密協(xié)議 四、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議 五、培訓(xùn)協(xié)議 六、試用期聘用條件 七、勞務(wù)合同書(shū) 第五章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的概念和范圍 二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特征 三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的概念、體系及地位 四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)的類(lèi)型 第二節(jié) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)取得 一、專(zhuān)利權(quán)的取得 二、商標(biāo)權(quán)的取得 三、著作權(quán)的登記 第三節(jié) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)取得的異議 一、專(zhuān)利無(wú)效宣告程序 二、商標(biāo)權(quán)取得的異議 第四節(jié) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的利用 一、專(zhuān)利的實(shí)施許可及轉(zhuǎn)讓 二、商標(biāo)的使用許可及轉(zhuǎn)讓 三、著作權(quán)的限制、使用許可和轉(zhuǎn)讓 第五節(jié) 律師擔(dān)任知識(shí)產(chǎn)權(quán)專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn) 一、制定知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理制度 二、審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同 三、制定和實(shí)施企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略 四、發(fā)表律師聲明與出具律師函 第六節(jié) 律師代理知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟 一、代理專(zhuān)利侵權(quán)訴訟 二、代理商標(biāo)侵權(quán)訴訟 三、代理著作權(quán)侵權(quán)訴訟 四、代理不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)侵權(quán)訴訟 五、代理網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)訴訟 六、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案件的幾個(gè)特殊問(wèn)題 第七節(jié) 律師代理知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛訴訟 一、明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利的歸屬 二、代理知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛訴訟 第八節(jié) 律師代理知識(shí)產(chǎn)權(quán)行政和刑事業(yè)務(wù) 一、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行政保護(hù) 二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的海關(guān)保護(hù) 三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)行政訴訟 四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)刑事訴訟 第九節(jié) 律師辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)指引 第十節(jié) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)法律文件 一、專(zhuān)利實(shí)施許可合同簽訂指南 二、專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南 三、專(zhuān)利申請(qǐng)技術(shù)實(shí)施許可合同簽訂指南 四、專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南 五、專(zhuān)利權(quán)質(zhì)押合同 六、委托開(kāi)發(fā)合同 七、技術(shù)合作開(kāi)發(fā)合同 八、商標(biāo)許可使用合同 九、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 十、圖書(shū)出版合同 十一、律師聲明 十二、律師函 第六章 公司章程 第一節(jié) 公司章程概述 一、公司章程的概念和法律特征 二、公司章程的性質(zhì) 三、公司章程的作用 四、公司章程的內(nèi)容 第二節(jié) 有限責(zé)任公司章程的制定 第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司章程的制定 一、設(shè)董事會(huì)的一人有限責(zé)任公司 二、設(shè)執(zhí)行董事的一人有限責(zé)任公司 第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司章程的制定 第五節(jié) 股份有限公司章程的制定 一、一般股份有限公司 二、上市公司 第六節(jié) 中外合資企業(yè)章程的制定 第七節(jié) 外商獨(dú)資企業(yè)章程的制定 第八節(jié) 企業(yè)集團(tuán)章程的制定 第七章 投資并購(gòu) 第一節(jié) 概述 一、并購(gòu)的概念 二、并購(gòu)的實(shí)質(zhì) 三、并購(gòu)的動(dòng)因 四、并購(gòu)的類(lèi)型 五、并購(gòu)的一般程序 六、并購(gòu)的歷史發(fā)展 七、并購(gòu)理論 八、并購(gòu)評(píng)價(jià)及其應(yīng)用 第二節(jié) 投資并購(gòu)相關(guān)合同的法律問(wèn)題 一、資產(chǎn)收購(gòu)合同 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 三、公司合并合同 四、公司分立合同 五、增資合同 六、股份回購(gòu)合同 七、債務(wù)承擔(dān)合同 八、債轉(zhuǎn)股協(xié)議 九、信托合同 第三節(jié) 投資并購(gòu)重要法律術(shù)語(yǔ)解析 一、杠桿收購(gòu) 二、要約收購(gòu) 三、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免 四、反向收購(gòu) 五、關(guān)聯(lián)交易 六、惡意收購(gòu) 七、“毒丸計(jì)劃”“白衣騎士”等反收購(gòu)措施 八、對(duì)賭協(xié)議 九、壟斷 十、定向增發(fā) 十一、外資并購(gòu) 十二、股權(quán)質(zhì)押 第四節(jié) 律師承辦一般有限責(zé)任公司收購(gòu)業(yè)務(wù)指引 第五節(jié) 投資并購(gòu)相關(guān)法律文件 一、資產(chǎn)收購(gòu)合同 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議 四、公司分立協(xié)議(派生分立) 五、公司分立協(xié)議(解散分立/新設(shè)分立) 六、關(guān)于分立的股東會(huì)決議(解散分立) 七、公司分立公告(通知)(解散分立) 八、增資合同 九、股權(quán)回購(gòu)協(xié)議(減資) 十、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議 十一、債轉(zhuǎn)股協(xié)議 十二、資金信托合同 十三、股權(quán)信托合同 十四、股權(quán)信托實(shí)施方案(摘要) 十五、信托貸款合同 十六、信托受益權(quán)質(zhì)押合同 十七、如何辦理股權(quán)質(zhì)押登記 十八、股權(quán)出質(zhì)登記全套申請(qǐng)文件 十九、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 第八章 國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 國(guó)企改制中的法律問(wèn)題 一、國(guó)企改制的內(nèi)涵 二、國(guó)企改制的主要政策 三、國(guó)企改制的模式與步驟 四、管理層與職工持股 五、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 六、清產(chǎn)核資 七、審計(jì)與評(píng)估 八、國(guó)企改制方案的制定與審批 九、國(guó)企改制的法律意見(jiàn)書(shū) 十、國(guó)企改制中的律師作用 第二節(jié) 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問(wèn)題 一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵 二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制定與掛牌前的審批 三、可以不進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的例外及審批 四、“手拉手”進(jìn)場(chǎng)問(wèn)題 五、股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題 六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評(píng)估 七、信息披露 八、競(jìng)價(jià)方式的選擇 九、簽訂轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題 十、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期的特殊性 十一、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū) 十二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的律師作用 十三、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)提交交易所的法律文件 十四、對(duì)32號(hào)令的補(bǔ)充說(shuō)明 第三節(jié) 律師承辦國(guó)企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引 第四節(jié) 國(guó)企改制中的法律文件 一、盡職調(diào)查文件清單 二、盡職調(diào)查報(bào)告(摘錄) 三、××公司改制方案(目錄) 四、律師見(jiàn)證書(shū)(股東會(huì)) 五、律師見(jiàn)證書(shū)(通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題) 第五節(jié) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律文件 一、關(guān)于××(企業(yè))國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn)書(shū) 二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息預(yù)披露申請(qǐng)書(shū)（國(guó)有） 三、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請(qǐng)書(shū)（國(guó)有） 四、產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)書(shū)（國(guó)有） 五、產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于整體產(chǎn)權(quán)或控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)▏?guó)有） 六、產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)▏?guó)有） 七、中央企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布承諾函 八、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書(shū)（掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǚ菄?guó)有） 十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書(shū)（拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǚ菄?guó)有） 十一、股權(quán)受讓申請(qǐng)書(shū)（非國(guó)有） 十二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書(shū)（動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǚ菄?guó)有） 十三、股權(quán)交易合同（非國(guó)有） 十四、接受非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表 第九章 企業(yè)解散 第一節(jié) 公司解散的事由和法律后果 一、任意解散 二、強(qiáng)制解散 三、股東請(qǐng)求解散 四、公司解散的法律后果 第二節(jié) 解散清算程序 一、成立清算組 二、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 三、債權(quán)申報(bào)及債權(quán)登記 四、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù) 五、清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn) 六、清算終結(jié) 第三節(jié) 破產(chǎn)清算程序 一、破產(chǎn)程序的特點(diǎn) 二、破產(chǎn)法的適用范圍 三、破產(chǎn)申請(qǐng) 四、破產(chǎn)受理 五、破產(chǎn)申請(qǐng)受理后與債務(wù)人的訴訟問(wèn)題 六、破產(chǎn)申請(qǐng)受理后相關(guān)方的職責(zé)
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