第一章　何為控制權爭奪
　一、何為控制權
　二、何為上市公司控制權
　三、何為控制權爭奪
　四、控制權爭奪的類型
　　�。ㄒ唬└鶕�(jù)控制權爭奪情況是否公開化，可分為：暗斗和明爭
　　�。ǘ�）根據(jù)控制權爭奪雙方地位的不同，可分為：攻方和守方
　　�。ㄈ�）根據(jù)控制權爭奪力量來源的不同，可分為：內生式和外來式
　　�。ㄋ模└鶕�(jù)參與控制權爭奪主體的不同，可分為：創(chuàng)始人與職業(yè)經理人和大股東與其他股東
　　�。ㄎ澹└鶕�(jù)控制權爭奪方式的不同，可分為：協(xié)商談判式、法律訴訟式、強力搶奪式與綜合措施式
　　�。�六）根據(jù)控制權爭奪雙方事前是否經過協(xié)商溝通，可分為：協(xié)議轉讓和舉牌收購
　　　（七）根據(jù)控制權爭奪規(guī)模的大小，可分為：大規(guī)模、多兵種、集團作戰(zhàn)和小規(guī)模、單兵種、孤軍奮戰(zhàn)
　　�。ò耍└鶕�(jù)專業(yè)和技術含量的多寡，可分為：有戰(zhàn)略、講策略、戰(zhàn)術到位和無戰(zhàn)略、應激式、倉促上陣
　　�。ň牛└鶕�(jù)是否合法合規(guī)及是否具備道德上的優(yōu)勢，可分為：合法合規(guī)、占據(jù)道德高地和不擇手段、損人利己
　　�。ㄊ�）根據(jù)控制權爭奪持續(xù)時間的長短，可分為：速戰(zhàn)速決和沒完沒了
　　　（十一）根據(jù)控制權爭奪結果的好壞程度，可分為：各方共贏兩敗俱傷有勝有負勝負難料重歸于好等
第二章　控制權爭奪發(fā)生的原因
　一、法律層面
　二、公司治理層面
　　　（一）上市公司治理模式
　　�。ǘ�）控制權爭奪與公司治理模式
　三、傳統(tǒng)民間文化和思想層面
　　�。ㄒ唬┮粋�公司必須要有當家人主事者
　　　（二）單一最大股東必須完全控制公司
　　�。ㄈ�）大股東本人須親自任職或委派代表
　　　（四）喜歡一言堂，討厭受制度和法律約束
　　　（五）誰貢獻大誰就應該多持股、持大股
第三章　上市公司控制權爭奪案例畫像
　　　　以2020~2021年度為例
　一、數(shù)據(jù)畫像
　　�。ㄒ唬╈o態(tài)圖譜
　　�。ǘ�）動態(tài)圖譜
　二、特點畫像
　　　（一）發(fā)生背景：上市公司股權結構較為分散
　　�。ǘ�）發(fā)生原因：并購和控制權交易引發(fā)的控制權爭奪多發(fā)
　　�。ㄈ�）爭奪目標：以取得董事會席位為主，以增持和擴大表決權為輔
　　�。ㄋ模�爭奪手段：善用上市公司治理機制，輔之以其他多種手段
　　　（五）爭奪結果：看得見的勝負，看不見的和解和協(xié)商
　　　（六）外部監(jiān)督：監(jiān)管及時介入，中介機構發(fā)表意見
第四章　上市公司控制權爭奪案例及評析
　　　　以2020~2021年度為例　
　一、因控制權交易產生爭奪的案例
　　�。ㄒ唬┒ㄔ鑫闯陕耠[患，業(yè)績存疑起紛爭
　　　　*ST 海倫（300201.SZ）控制權爭奪案
　　�。ǘ�）股價意外腰斬，轉讓突變爭奪
　　　　國旅聯(lián)合（600358.SH）控制權爭奪案
　　�。ㄈ�）與國資爭奪未遂，二股東轉而維權
　　　　山東墨龍（002490.SZ，00568.HK）控制權爭奪案
　　　（四）順利辦發(fā)展不順利，控制權爭奪俱受傷
　　　　*ST 順利（000606.SZ）控制權爭奪案
　　　（五）新主逐舊臣不成，舊臣濤聲依舊
　　　　奧維通信（002231.SZ）控制權爭奪案
　二、因其他原因產生爭奪的案例
　　�。ㄒ唬﹪�資大股東失守，小股東成功上位
　　　　大連圣亞（600593.SH）控制權爭奪案
　　�。ǘ�）三方力量競相逐鹿，董事會上演爭奪戲
　　　　創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）控制權爭奪案
　　　（三）從暗斗到明爭，上市公司二度易主
　　　　恒泰艾普（300157.SZ）控制權爭奪案
　　�。ㄋ模┬吕瞎蓶|謀劃聯(lián)合，第一大股東節(jié)節(jié)敗退
　　　　嘉應制藥（002198.SZ）控制權爭奪案
　　　（五）無實控人隱患終顯現(xiàn)，股東層面爭奪定乾坤
　　　　世龍實業(yè)（002748.SZ）控制權爭奪案
　　　（六）針尖對麥芒，股份增持競賽終決勝負
　　　　皖通科技（002331.SZ）控制權爭奪案
　　　（七）勢均力敵難言勝，誰主沉浮仍未定
　　　　新潮能源（600777.SH）控制權爭奪案
第五章　控制權爭奪中涉及的重點法律問題解析
　一、攻守之道股東提案權與召集人審查權的邊界
　　�。ㄒ唬┕蓶|提案權及董事會對股東提案的審查權的定義及法律規(guī)定
　　�。ǘ�）典型案例概述
　　�。ㄈ�）證券監(jiān)管部門的態(tài)度
　　�。ㄋ模┓ㄔ簩Ψ駴Q股東提案的董事會決議及相應的股東大會決議的態(tài)度
　　�。ㄎ澹┬〗Y
　二、合縱連橫一致行動協(xié)議與表決權委托協(xié)議
　　　（一）一致行動協(xié)議與表決權委托協(xié)議的異同
　　�。ǘ�）在控制權爭奪過程中因該等協(xié)議法律問題發(fā)生爭議的典型案例概述
　　�。ㄈ�）司法機關對于該等協(xié)議的效力問題、解除問題的態(tài)度
　　�。ㄋ模┛偨Y及建議
　三、焚符破璽公章、證照等關鍵資料的爭奪
　　�。ㄒ唬╆P鍵資料的范圍
　　　（二）上市公司控制權爭奪過程中發(fā)生關鍵資料爭奪事件的典型案例概述
　　�。ㄈ�）如何作廢舊公章、證照及補辦新公章、證照
　　�。ㄋ模╆P于獲取公章、證照等關鍵資料的民事訴訟
　　　（五）小結
　四、釜底抽薪民刑兩手追責對方主要人員
　　�。ㄒ唬┮宰坟煂Ψ蕉�事、高管作為控制權爭奪手段的典型案例概述
　　�。ǘ�）可啟動的與董事、監(jiān)事、高管責任相關的民事訴訟
　　�。ㄈ�）可啟動的與董事、監(jiān)事、高管責任相關的刑事舉報
　　�。ㄋ模┬〗Y
　五、如履薄冰股東自行召集股東大會的實踐要點及困境
　　�。ㄒ唬┫嚓P規(guī)定
　　�。ǘ�）主要流程
　　�。ㄈ�）實踐案例概述
　　　（四）實務困境
　　�。ㄎ澹┧痉ㄔV訟
　　�。�六）小結
　六、借力打力監(jiān)事會在控制權爭奪中的作用和職責
　　�。ㄒ唬┥婕氨O(jiān)事會職權的相關規(guī)定
　　　（二）控制權爭奪過程中涉及監(jiān)事會參與的案例概述
　　�。ㄈ�）控制權爭奪過程中可能涉及監(jiān)事會的環(huán)節(jié)及適用要點
　　�。ㄋ模┬〗Y
　七、未雨綢繆上市公司章程反收購條款的布局與權衡
　　�。ㄒ唬┥鲜泄�司章程反收購條款概述
　　�。ǘ�）惡意收購行為判斷權條款
　　　（三）降低舉牌線并設置制裁措施條款
　　�。ㄋ模┡c股東大會相關條款
　　�。ㄎ澹┡c董事會、董事、監(jiān)事、高管相關的條款
　　�。�六）總結
　八、先發(fā)制人行為保全在控制權爭奪中的運用
　　�。ㄒ唬┬袨楸Ｈ�的定義及相關法律規(guī)定
　　�。ǘ�）以行為保全作為上市公司控制權爭奪手段的典型案例概述
　　�。ㄈ�）行為保全案例匯總及分析
　　�。ㄋ模┳C券監(jiān)管部門的態(tài)度
　　　（五）小結
　九、他山之石公開征集投票權在控制權爭奪過程中的運用
　　　（一）相關規(guī)定的歷史脈絡
　　�。ǘ�）公開征集投票權涉及的主要程序
　　　（三）市場案例
　　�。ㄋ模┛偨Y
　十、兵臨城下違規(guī)增持表決權相關法律問題分析
　　�。ㄒ唬┻`規(guī)舉牌/違規(guī)增持的定義及法律規(guī)定
　　�。ǘ�）以違規(guī)舉牌方式爭奪上市公司控制權的典型案例概述
　　�。ㄈ�）證券監(jiān)管部門對限制違規(guī)舉牌方表決權的態(tài)度
　　　（四）法院在司法實踐中對限制違規(guī)舉牌方表決權的態(tài)度
　　�。ㄎ澹┛偨Y及建議
第六章　控制權爭奪的風險識別及救濟
　一、控制權爭奪的風險識別
　二、控制權爭奪案例啟示
　　�。ㄒ唬┰缱鲆�(guī)劃，不宜病急亂投醫(yī)
　　�。ǘ�）不了解、不合適、不開始
　　　（三）以終為始選擇合作者和合作方案
　　�。ㄋ模┓牢⒍艥u注重日常分歧的彌合
　三、控制權爭奪發(fā)生后各方的救濟途徑
　　�。ㄒ唬┟裆淌聦用�
　　　（二）行政管理/監(jiān)管層面
　　�。ㄈ�）刑事責任層面
　　�。ㄋ模┟襟w
　　�。ㄎ澹┢渌�
　　　（六）綜合決策和戰(zhàn)略判斷
后　記