自 序 1
本書的策劃從2024年5月開始，由于團(tuán)隊(duì)每天要進(jìn)行大量的業(yè)務(wù)對接工作，文章撰寫比較緩慢。當(dāng)然我們也希望慢工出細(xì)活，但不知不覺中就等到了并購六條的出爐。
2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》,主要內(nèi)容共六條，俗稱并購六條。這是繼新國九條后出臺(tái)的又一重磅新政。
對于長期奮戰(zhàn)在資本市場和并購市場一線的我們來說，這段時(shí)間以來，前來洽談并購合作的企業(yè)明顯增多，似乎有一種十年寒窗無人問，一舉成名天下知的感覺。
我1997年研究生畢業(yè)，從券商投行出發(fā)，到律師、知名律所管理合伙人，再到做基金投資和并購交易，這二十幾年來我見證了中國經(jīng)濟(jì)的騰飛和變革，也深刻感受到中國資本市場和上市公司的亂象：一管就死，一放就亂。
我認(rèn)為，新國九條和并購六條等政策組合拳是十年級(jí)別的政策，對中國資本市場和上市公司的影響會(huì)很深遠(yuǎn)。前兩次十年級(jí)別政策的出現(xiàn)分別在2004年和2013年，前一次是股權(quán)分置改革，后一次是新股發(fā)行體制改革。而本次并購六條的發(fā)布，發(fā)生在過去大半年IPO近乎停擺、保殼條件被提高、問題公司面臨應(yīng)退盡退、禁止跨界并購、各種窗口指導(dǎo)對于并購十分不友好的背景下，這些使上市公司中的差等生惶惶不可終日，陷入一種無助的等死狀態(tài)。
但實(shí)際情況是，從新國九條開始，監(jiān)管就是堅(jiān)定地鼓勵(lì)并購的，但必須是正經(jīng)并購，不鼓勵(lì)投機(jī)取巧。讓上市公司規(guī)范發(fā)展，價(jià)值不斷提升，對投資人的吸引力不斷加強(qiáng)，這是任何一國證券監(jiān)管部門的核心使命。所以在當(dāng)前市場下，上市公司必須有一個(gè)翻新,或者說價(jià)值重塑的過程，而這個(gè)過程中的核心工具就是并購。
2017年開始，我作別證券律師的身份，全力以赴創(chuàng)立米度并購這個(gè)新企業(yè)、新品牌。二次創(chuàng)業(yè)的賽道選擇，是個(gè)重大的戰(zhàn)略問題，我也是摸著石頭過河，但是一些基本的、樸素的底層邏輯是清晰的。那就是要進(jìn)入一個(gè)未來20年、30年市場極大、天花板極高的領(lǐng)域。
我認(rèn)為，經(jīng)過改革開放40余年，中國的發(fā)展階段由個(gè)體民營企業(yè)蓬勃發(fā)展讓位于生態(tài)競爭。股權(quán)的存量交易成為最大的市場，對存量交易的服務(wù)有極大的剛需，而供應(yīng)者寥寥無幾。顯然，中國資本市場的并購就是這樣一個(gè)廣闊的領(lǐng)域，這便是我從事并購交易的決心來源。
經(jīng)過短暫的摸索和沉淀，米度并購很快在并購市場嶄露頭角，成功的并購案例層出不窮。從廣聯(lián)航空并購成都的航空零部件公司和西安的飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)零部件公司，到利安隆縱向整合潤滑劑公司、出海并購韓國IPI公司，再到探路者跨境收購OLED芯片公司……近年來米度并購的成功案例遍布制造業(yè)、化工業(yè)、大消費(fèi)領(lǐng)域、大健康領(lǐng)域、新能源產(chǎn)業(yè)、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)等，幫助近百家上市公司進(jìn)入其第二曲線、第三曲線。從2020年起，米度還深入?yún)⑴c多家上市公司和上市公司控股股東的破產(chǎn)重整：2020年圍海集團(tuán)、2021年實(shí)達(dá)集團(tuán)、2023年金一文化。其中，不乏化腐朽為神奇的化解債務(wù)最大、審理效率最高的案例。
經(jīng)過7年扎扎實(shí)實(shí)的拓荒，米度并購形成了一套自有打法，我將其總結(jié)為六脈神劍,也就是：產(chǎn)業(yè)視角、綁定買家、落地實(shí)效、金融為器、認(rèn)知為魂、以終為始。其中，認(rèn)知為魂、以終為始更是真經(jīng)。認(rèn)知為魂代表知,以終為始代表行,真正做到知行合一，威力無窮。
如今，米度并購作為中國并購?fù)缎薪绻�認(rèn)的一面旗幟，已經(jīng)在國內(nèi)五個(gè)城市設(shè)有辦公室，同時(shí)也是全國工商聯(lián)并購公會(huì)的理事單位，被廣泛邀請參與各種業(yè)內(nèi)論壇。
米度并購的成功，一方面源于我們對并購交易的熱愛和堅(jiān)持不懈，以及共同的價(jià)值觀和愿景。我們的使命就是要讓股權(quán)交易不再難，愿景是要幫助中國1000名企業(yè)家實(shí)現(xiàn)10倍數(shù)的增長。
另一方面，米度并購的打法匯集了我和各位合伙人二十幾年成功的并購經(jīng)驗(yàn)和總結(jié)，如今我們決心將這些經(jīng)驗(yàn)的點(diǎn)點(diǎn)滴滴匯集到這本書中，呈現(xiàn)給大家。
對于每一家上市公司和其背后的實(shí)控人而言，并購是必須掌握的一門資本市場語言、一個(gè)工具。這就好比中考增加了一個(gè)科目，如果你不學(xué)，就相當(dāng)于主動(dòng)放棄了這科的成績，你就在競爭中輸在了起跑線上。
米度并購的核心合伙人包括來自中國資本市場一線投行、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、基金、銀行、媒體、上市公司等領(lǐng)域的專業(yè)人士，在上市公司并購重組、產(chǎn)業(yè)并購、股權(quán)投資、企業(yè)治理和風(fēng)險(xiǎn)化解等領(lǐng)域積累了多年的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。由于團(tuán)隊(duì)每個(gè)人的風(fēng)格和經(jīng)歷不同，本書的每篇文章都會(huì)呈現(xiàn)出不同的文風(fēng)，有的文字陳述不茍言笑，有的又如講故事般娓娓道來。
本書分為兩部分，第一部分是并購案例論，囊括了A股、港股和海外市場中經(jīng)典的、具有代表性的成功案例，并融合了米度并購的觀點(diǎn)，盡可能地還原交易本身，無論是讀者還是上市公司管理層、專業(yè)的并購從業(yè)人員，都能夠在閱讀中身臨其境地感受交易的魅力。
第二部分是并購方法論，囊括了并購交易中最實(shí)用、核心、關(guān)鍵、讓人無法回避的利益糾葛,這是對米度并購打法精髓的提煉，也是米度并購各位合伙人多年奮斗在并購一線的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。在這部分，我們從制造業(yè)的并購、鋰電設(shè)備行業(yè)的并購、國有控股上市公司的并購入手，端出了三盤牛肉的并購理論，希望各個(gè)并購交易者能夠首先認(rèn)清自我、贏在起跑線上。我們還分析了并購盡調(diào)過程中可能產(chǎn)生的陷阱、并購交易中的囚徒困境,還原和回答了買方和賣方擔(dān)心的各類問題，包括上市公司普遍擔(dān)心并購對象業(yè)績暴雷的問題……我們給出了行之有效和拿來即用的解決方法。我們希望，這不僅是一本過往案例的總結(jié)之書，還是一本時(shí)讀時(shí)新的工具之書。
并購六條讓并購市場火了，各家上市公司摩拳擦掌、躍躍欲試。對此，我們希望并購市場的各方能夠認(rèn)真學(xué)習(xí)并購，并基于公司的戰(zhàn)略導(dǎo)向和長期主義來實(shí)施并購。因?yàn)闆]有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，靠拍胸脯、賭業(yè)績而來的并購，監(jiān)管部門是不會(huì)相信的：一個(gè)把上市公司搞得亂糟糟的團(tuán)隊(duì)如何能駕馭好一塊新的業(yè)務(wù)呢?我想，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、長期主義，才是獲得監(jiān)管部門支持的前提條件。
道阻且長，行則將至。中國的企業(yè)家，尤其是上市公司應(yīng)當(dāng)利用并購政策的這段窗口期，打下堅(jiān)實(shí)的并購基礎(chǔ)，這樣才可從容地享受資本市場的紅利，實(shí)現(xiàn)彎道超車。
李敏
2024年12月

自 序 2
正如李健的那首《傳奇》中表達(dá)的只是因?yàn)樵谌巳褐卸嗫戳四阋谎�，再也沒能忘掉你容顏,我與米度資本結(jié)緣，并結(jié)識(shí)敏總于2020年6月的一次行業(yè)閉門論壇。感謝米度與敏總的信任和邀請，讓我以20多年科技行業(yè)及外企老兵的身份，踏入了此前從未企及的投行及并購賽道。一路走來，從進(jìn)入新領(lǐng)域的惶恐及自我懷疑，到參與做成首個(gè)并購交易的欣喜與慶幸，再到結(jié)合實(shí)戰(zhàn)大量閱讀并購書籍及案例后的觸類旁通，以及后續(xù)實(shí)踐中深入交易背后對交易藝術(shù)的思考、探究，甚至質(zhì)疑，再到結(jié)合過往自身行業(yè)經(jīng)驗(yàn)對交易背后的人性、產(chǎn)業(yè)性、產(chǎn)品性、企業(yè)性的洞察，在交易設(shè)計(jì)過程中成功地通過交易創(chuàng)新化解交易雙方?jīng)_突的喜悅，我和米度人共同成長、相互守望。
并購交易之美，在于追問與思考，在于洞察與梳理，在于質(zhì)疑與創(chuàng)新，在于信任與給予，在于困惑與釋然的螺旋上升，在于成就人生價(jià)值的強(qiáng)烈渴望與未來不確定性的拉扯。
我們試圖把一路走來的部分思考匯集成書，分享給大家。這里有我們的思考、我們的視角、我們的困惑，也有我們走出迷霧的欣喜，更有我們拾級(jí)而上的追問和自我審視。
我和我的伙伴們愿以此書為約，邀請各行業(yè)對并購有強(qiáng)烈興趣和心存抱負(fù)的朋友加入我們。我們亦試圖以出書為劍，與大家相約在并購交易的華山之巔，乘著并購時(shí)代這個(gè)浪潮，我們摔杯為號(hào)，揚(yáng)眉劍出鞘。
最后，認(rèn)知的分享充滿了喜悅。本書之外，我們愿把米度為企業(yè)家們開發(fā)的《并購交易要點(diǎn)與陷阱》公益講座PPT分享給大家，并不定期地舉行線下研討會(huì)�？赏ㄟ^關(guān)注米度公眾號(hào)或添加微信13511067653索取文檔或報(bào)名。
張維明
2025年2月